วิวัฒนาการและมูลเหตุแห่งการควบรวมกิจการ

        ประเทศไทยเริ่มมีการควบรวมกิจการในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครั้งแรกในปี พ.ศ. 2533 โดยบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ธนสยาม จำกัด เข้าซื้อหุ้น บริษัท สามชัยอิเลคโทรนิคส์ จำกัด ซึ่งจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จนครอบครองหุ้นเกินกว่า 10% ซึ่งช่วงปีพ.ศ. 2533 – 2534 เศรษฐกิจไทยรักษาอัตราการเติบโตอย่างต่อเนื่องในระดับที่สูง การลงทุนในที่ดินและหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับความสนใจจากนักลงทุนอย่างกว้างขวาง บริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทั้งหลายมีความจำเป็น ในการใช้เงินทุนจำนวนมากเพื่อขยายงานแต่ไม่สามารถจะเข้าไประดมทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยตรงได้ จึงใช้ทางเลี่ยงโดยการเข้าควบรวมบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาด หลักทรัพย์อยู่แล้ว โดยมีลักษณะเด่นคือหลังจากควบรวมแล้วจะมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยระดมทุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากภาวะตลาดในช่วงดังกล่าว เอื้ออำนวยต่อการลงทุน ทำให้นักลงทุนมีทัศนคติที่ดีต่อข่าวการควบรวมหรือครอบงำกิจการ ทำให้การ  ควบรวมหรือครอบงำกิจการในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิ่มขึ้นเป็น 23 บริษัท ในปี พ.ศ. 2535

        ในปี พ.ศ. 2537 มีเหตุการณ์ที่น่าสนใจคือเกิดการแข่งขันในการครอบงำกิจการจากผู้ครอบงำกิจการมากกว่า 1 ราย คือกรณีบริษัท แผนเหล็กวิลาสไทย จำกัด ซึ่งผู้บริหารและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องการถอนตัวจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงได้ประกาศเสนอซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนกลุ่มหนึ่งซึ่งมีหุ้นของบริษัท   ในมือเห็นว่าราคาที่เสนอนั้นยังต่ำกว่าที่ควรจะเป็นจึงเสนอซื้อหุ้นในราคาที่สูงกว่าจากผู้ถือหุ้นรายย่อย แม้ว่าในที่สุดกลุ่มผู้บริหารจะประสบผลสำเร็จในการซื้อหุ้นครั้งนี้ แต่ก็จำเป็นต้องปรับราคาให้สูงขึ้นกว่าการเสนอซื้อครั้งแรก

        ในปี พ.ศ. 2538 การควบรวมหรือครอบงำกิจการเริ่มปรากฏเด่นชัดในลักษณะที่เป็นการ พยายามสร้างพลังผนึกระหว่างบริษัทโดยการควบกิจการตามแนวนอนและแนวตั้ง และการควบ รวมกิจการระหว่างประเทศครั้งใหญ่ในประเทศไทยเกิดขึ้นในช่วงหลังวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจเมื่อปี พ.ศ. 2540 เมื่อกิจการจำนวนมากมีหนี้ต่างประเทศสูงขึ้นจากค่าเงินบาทที่ลดลงและสถาบันการเงินหลายแห่งถูกปิดกิจการ การควบรวมกิจการกว่าร้อยละ 50 ในช่วงนั้นเกิดขึ้นในสาขาการเงิน อสังหาริมทรัพย์ และการค้าส่งค้าปลีก หลังจากนั้นการรวมกิจการก็มีแนวโน้มเพิ่มขึ้นโดยตลอด

        อย่างไรก็ตามในช่วง 2-3 ปี ที่ผ่านมาการควบรวมกิจการมีจำนวนเพิ่มสูงขึ้น ทั้งในรูปแบบ ของการทำธุรกรรมการควบรวมในประเทศและการเข้าไปซื้อกิจการในต่างประเทศในรูปแบบของการเข้าถือหุ้น การเข้าซื้อกิจการ และการร่วมทุนระหว่างกันจากอุตสาหกรรมที่มีความหลากหลายมากขึ้น เห็นได้จากมูลค่าการควบรวมกิจการในอาเซียนของไทยโดยเฉลี่ยระหว่างปี 2555-2557 เพิ่มขึ้นมาอยู่ที่ร้อยละ 1.3 จากราวร้อยละ 0.15 ในปี 2552-2554 ซึ่งอยู่ในระดับใกล้เคียงกับประเทศที่พัฒนาแล้วอย่างสิงคโปร์ สะท้อนการตื่นตัวของผู้ประกอบการไทยในอาเซียน ไม่ว่าจะเป็นสิงคโปร์ อินโดนีเซีย หรือเวียดนาม นอกจากนี้มูลค่าเฉลี่ยของธุรกรรมการควบรวมและซื้อกิจการในอาเซียนของธุรกิจไทยในช่วงปี 2555 – 2558 อยู่ที่ราว 556 ล้านดอลลาร์ฯต่อดีล เพิ่มขึ้นถึง 13 เท่า จากช่วงปี 2549-2554 บ่งชี้ถึงกลยุทธ์ของธุรกิจไทยในการใช้การควบรวมกิจการขับเคลื่อนการลงทุนโดยตรงในต่างประเทศในตลาดที่มีศักยภาพสูง

        เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทหลายแห่งต่างก็นิยมขยายกิจการโดยการเข้าควบรวมกิจการจากบริษัทอื่นมากกว่าจะปล่อยให้บริษัทค่อยๆ เจริญเติบโตจากกิจการภายในของบริษัทเอง จึงอาจสรุปมูลเหตุแห่งการควบรวมกิจการได้ดังนี้

          1) การสร้างกำลังผนึกของกิจการ (Synergies) เพื่อประโยชน์ในการเพิ่มมูลค่าของ กิจการภายหลังจากการควบรวมกิจการแล้ว ถ้าบริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการมีมูลค่ารวม มากกว่าบริษัทเดิมถือว่าเกิดการเพิ่มมูลค่า นำไปสู่ประโยชน์หลายประการดังนี้

                   ประโยชน์ในการดำเนินงานและการเงิน (Operation and Financial Economies) เพื่อลดความซับซ้อนจากการดำเนินงานของบริษัทใหม่ และประหยัดต่อขนาด (Economy of Scale) ในด้านต่างๆ เช่น การจัดการ การตลาดการผลิตหรือการบริการและช่องทางการจัดจำหน่าย หรือช่องทางการให้บริการ

                   ประโยชน์ด้านการบริหารจัดการ (Administrative Economies) เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหาร ภายหลังการควบรวมกิจการส่งผลให้การทำงานของกลุ่มผู้บริหารชุดเดียวกันมีหน้าที่ไม่ซ้ำซ้อนกัน

                   การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น (Increase Efficiency) บริษัทที่ดำเนินการอย่างเป็นอิสระก่อนการควบรวมกิจการอาจมีการใช้ทรัพยากรอย่างไม่มีประสิทธิภาพ ภายหลังการควบรวมกิจการแล้ว การใช้ทรัพยากรต่างๆ ร่วมกันของบริษัทจะมีประสิทธิภาพสูงขึ้น

                   การเพิ่มอำนาจทางการตลาด (Increased Matket Power ) เพื่อลดจำนวนบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันทำให้การแข่งขันลดน้อยลงและบริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการมีขนาดใหญ่ขึ้น ก็มีอำนาจการต่อรองกับผู้ซื้อสินค้าและผู้ขายวัตถุดิบเพิ่มขึ้น

          2) การควบรวมกิจการส่งผลให้มีความสะดวกรวดเร็วกว่าการขยายกิจการภายในของ บริษัทเองเนื่องจากบริษัทสามารถเข้าไปถือหุ้นหรือถือกรรมสิทธิ์เหนือทรัพย์สินของบริษัทอื่น เช่น โรงงาน เครื่องจักรและอุปกรณ์ ตลอดจนการใช้สิทธิตามใบอนุญาตต่างๆ ในนามของบริษัทอื่นได้ในทันที ภายหลังการควบรวมกิจการบริษัทสำเร็จ และใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา เช่น สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์เครื่องหมายทางการค้า โดยไม่ต้องเสียเวลาและค่าใช้จ่ายในการสร้างสรรค์  ขึ้นใหม่

          3) การควบรวมกิจการทำให้บริษัทมีขนาดใหญ่ขึ้น เป็นผลดีในด้านการระดมทุน เนื่องจากกิจการที่มีขนาดใหญ่ย่อมมีเครดิตในการกู้ยืมเงินสูง เพราะมีหลักทรัพย์ค้ำประกัน  มากขึ้น มีเงินทุนหมุนเวียนจำนวนมาก ทำให้เกิดความคล่องตัวในการประกอบธุรกิจ และเพิ่มความสามารถในการแข่งขันได้

          4) การควบรวมกิจการ แก้ไขปัญหาของธุรกิจที่เกิดขึ้นในการปรับโครงสร้างหนี้       การปรับโครงสร้างกิจการ เช่น บริษัท มิเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน) เกิดจากการควบรวมของกลุ่ม บริษัท N.S Steel และของกลุ่มบริษัทปูนซีเมนต์ไทย เนื่องมาจากการปรับโครงสร้างบริษัท

          5) การควบรวมกิจการทำให้บริษัทมีกิจการที่หลากหลายมากขึ้นเป็นการกระจาย   ความเสี่ยงของบริษัท เพราะถ้ากิจกรรมด้านใดประสบความล้มเหลวก็ยังมีกิจกรรมด้านอื่นที่คอยค้ำจุนให้กิจการดำรงอยู่ได้ ทำให้บริษัทมีความมั่นคงมากยิ่งขึ้น

          6) การควบรวมกิจการทำให้บริษัทรวบรวมบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและ คัดเลือกตัวผู้ชำนาญงานในด้านต่างๆ มาอยู่รวมกัน เนื่องจากบริษัทให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่ดีกว่า และมีรางวัลเพื่อกระตุ้นให้พนักงานเกิดขวัญกำลังใจในการทำงานส่งผลถึงกิจการ     เจริญก้าวหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทมีโอกาสมากขึ้นในการคัดเลือกผู้บริหารงานที่มีประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น

          7) การควบรวมกิจการอาจเกิดจากความเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายและนโยบาย เช่น รัฐบาลเปิดโอกาสให้ธนาคารต่างประเทศถือหุ้นข้างมากในสถาบันการเงินเมื่อเกิดวิกฤตปี พ.ศ. 2540 จึงเห็นการซื้อกิจการของธนาคารต่างประเทศ เช่นกรณีธนาคารดีบีเอสซื้อธนาคารไทยทนุ ธนาคารแสตนดาร์ดชาร์เตอร์ดซื้อธนาคารนครธน นอกจากนี้นโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทยที่เปิดโอกาสให้มีสถาบันการเงินเพียงแห่งเดียวหรือนโยบายของรัฐบาลที่ต้องการควบรวมบริษัท เงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยกับสถาบันการเงินอื่น ทำให้เกิดการควบรวมกิจการ   8) ผลประโยชน์ในด้านภาษี (Tax Consideration) เช่น บริษัทที่มีกำไรสูงทำให้ต้องเสีย ภาษีในอัตราที่สูง บริษัทจึงควบรวมกิจการกับบริษัทที่มีผลขาดทุนสะสมและได้ประโยชน์จากภาษี โดยผลขาดทุนสามารถนำมาเรียกคืนภาษีได้ทันที

          9) การควบรวมกิจการเสมือนเป็นการหาพันธมิตรทางธุรกิจ เพื่อส่งเสริมและเกื้อหนุนกันในด้านต่างๆ โดยอีกบริษัทหนึ่งอาจขาดความชำนาญหรือเครื่องมือที่ทันสมัย

          10) การควบรวมกิจการเพื่อได้มาซึ่งเทคโนโลยีและทรัพย์สินทางปัญญา โดยตัวอย่างของการควบรวมกิจการคือการควบรวมกิจการระหว่างเฟสบุ๊คและอินสตาแกรม

ที่มา : http://dspace.spu.ac.th/bitstream/123456789/4855/8/8.%20%E0%B8%9A%E0%B8%97%E0%B8%97%E0%B8%B5%E0%B9%882.pdf